Les amendes commencent à tomber pour Toshiba, après le scandale comptable qui a entaché l’entreprise japonaise : Toshiba a gonflé ses profits de près de deux milliards de dollars entre 2008 et 2014. A cause de ce scandale, qui a « ébranlé la confiance des investisseurs et des actionnaires du Tokyo Stock Exchange » [1], la bourse japonaise a décidé d’infliger une amende record de 665.000 euros à Toshiba. C’est près de 180.000 euros de plus que le précédent record, qui avait été atteint en janvier dernier. La multiplication et l’augmentation de ces sanctions montre que les mentalités évoluent au Japon, et que la gouvernance d’entreprise s’y améliore, même s’il y a encore du chemin à faire.

La gouvernance d’entreprise au Japon

La gouvernance d’entreprise désigne l’organisation et les process mis en place au sein d’une entreprise afin de s’assurer que les propriétaires de l’entreprise en ont effectivement le contrôle. Au Japon, la gouvernance d’entreprise est généralement considérée comme très mauvaise, à juste titre. On peut d’ailleurs remarquer deux symptômes de ce manque : d’une part, les entreprises japonaises ne dépensent pas leurs disponibilités, et elles possèdent donc un véritable trésor qui s’élève à  1.700 milliards d’euros [2], ce qui représente presque 40% du PIB du pays du Soleil Levant. D’autre part, les scandales financiers et comptables sont non seulement fréquents, mais également importants. Dans les dernières années, on compte ceux de Yamaichi Securities, Kanebo, Olympus, Eneres et Toshiba.

La mauvaise gouvernance d’entreprise est due à plusieurs facteurs. Le principal est la culture japonaise, qui donne une place très importante à la hiérarchie, au respect et à l’obéissance ou encore à l’honneur. Lorsque tout va bien, ces qualités sont très bénéfiques, mais lorsqu’il y a un problème, personne n’ose remonter l’information : les employés par respect pour leurs supérieurs hiérarchiques, et pour ne pas leur désobéir, et les dirigeants ne veulent pas publier les mauvaises nouvelles pour ne pas ternir leur honneur et celui de leur entreprise.

En outre, l’organisation de l’économie japonaise est également propice à de telles anomalies : elle est centrée autour des Keiretsu, qui sont des conglomérats généralement organisés autour d’institutions financières. Ces Keiretsu ont largement contribué à la reconstruction du Japon et à sa modernisation : sans eux, le Japon ne serait que l’ombre de ce qu’il est aujourd’hui. Mais dans une économie ouverte comme l’est celle du Japon, ils posent plusieurs problèmes : leur organisation leur garanti un accès facile au capital, ce qui leur permet de financer très facilement leurs projets. Le revers de la médaille est que les capitaux sont généralement mal alloués : des projets peu rentables et peu intéressants pour l’entreprise sont trop souvent financés. Le second problèmes des Keiretsu est qu’ils sont très fermés a l’extérieur. Ils reposent souvent sur des participations croisées, appartiennent parfois a des familles, si ce ne sont des dynasties, et par conséquent il est difficile pour les investisseurs de financer l’entreprise. Ces derniers sont en outre souvent écartés par la mauvaise gouvernance d’entreprise qui les empêche d’influencer la gestion du Keiretsu. Ajoutons à cela les liens politiques des dirigeants, et il devient impossible pour des étrangers de s’impliquer sérieusement et durablement dans le financement de l’entreprise.

Toshiba, archétype de la gouvernance japonaise

Dans cet environnement, Toshiba semblait au-dessus du lot : l’entreprise comptait plusieurs directeurs indépendants dans son conseil d’administration, et était citée en exemple pour sa gouvernance d’entreprise. Derrière cette façade, la réalité est bien décevante : durant 6 ans, de 2008 à 2014, Toshiba a artificiellement augmenté ses profits. Les méthodes utilisées manquent d’originalité : des coûts enregistrés trop tard, des profits comptabilisés en avance, et pour couronner le tout, les actifs n’étaient pas dévalués, même lorsque leur valeur avait significativement baissé.

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Ampleur des correction des profits et pertes de Toshiba entre 2008 et 2014 [3]
Le résultat est sans appel : Toshiba a fait croire à ses investisseurs que l’entreprise a engrangé 1.8 milliards d’euros de profits en plus que ce que l’entreprise japonaise a effectivement gagné, soit 38.6% du profit déclaré sur la période. Cette fraude remonte à 2008, et en particulier à l’ancien PDG de l’entreprise, qui refusa de publier la perte qu’avait réalisé l’entreprise. Fixant des objectifs toujours plus ambitieux aux différents responsables des divisions de Toshiba, les dirigeants de l’entreprise ont incité ces derniers à falsifier les comptes de l’entreprise. Culture japonaise oblige, aucun des salariés n’a osé dénoncer la fraude, ni en faire part au comité du conseil d’administration chargé de ce genre de problèmes. Ce n’est qu’après qu’un lanceur d’alerte anonyme a averti le régulateur japonais que la fraude a été porté au jour.

Ce scandale financier a eu un mérite : montrer que des réformes sont nécessaires au Japon dans le domaine de la gouvernance d’entreprise. Toshiba a d’ailleurs déjà annoncé de fortes réformes de ses process d’audit interne, ainsi que de son conseil d’administration. Les objectifs sont clairs : instaurer une réelle supervision et évaluation des dirigeants par le conseil d’administration et par les managers, renforcer le contrôle interne et la relation avec l’auditeur externe, et enfin améliorer la gouvernance d’entreprise en général, notamment en ce qui concerne les droits des actionnaires minoritaires. Ces annonces vont très vraisemblablement être implémentées rapidement, et durablement : Toshiba a bien compris qu’il fallait regagner la confiance des investisseurs, et d’autre part le Tokyo Stock Exchange a mis Toshiba sous un statut d’alerte, qui pourra mener à la cessation de la cotation des actions de l’entreprise si des réformes ne sont pas implantées d’ici 6 mois.

Les réformes japonaises

Toshiba ne pense pas seule aux réformes : le gouvernement japonais prend également la chose très à cœur. Le Ministre des finances Taro Aso avait évoqué ses craintes qu’après le scandale Toshiba, les investisseurs étrangers perdent confiance dans l’entreprise. La réforme de la gouvernance d’entreprise au Japon est prévue depuis longtemps : elle fait partie de la troisième « flèche » du programme économique du Premier Ministre Shinzo Abe, après les réformes fiscales et monétaires. Le japon a donc implémenté deux Codes de conduite dans le premier semestre 2015 [4].

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Shinzo Abe, Premier Ministre Japonais

Le premier, facultatif, fourni un guide de bonnes pratiques à destination des fonds institutionnels. Il cherche à promouvoir la recherche de profit à long terme ainsi que l’amélioration de tous ceux qui sont affectés par l’activité de l’entreprise : les employés, les clients, les fournisseurs, mais également les communautés et l’environnement.

Le second est un Code de gouvernance obligatoire et destiné aux entreprises. Il fonctionne avec un principe anglo-saxon, le « comply or explain » : les entreprises doivent soit appliquer chacune des mesures, ou bien expliquer pourquoi elles refusent de mettre en pratique certaines des règles. Le Code de gouvernance vise à renforcer les droits des actionnaires minoritaires, à augmenter la transparence et la fiabilité des informations publiées, mais également à inciter les entreprises à rechercher leur développement et celui de leurs partenaires à long terme dans une démarche de responsabilité sociale d’entreprise (RSE). Il introduit également des règles relatives à la supervision des dirigeants des entreprises.

Ces mesures sont convaincantes, et devraient permettre au Japon de redorer son blason, et pourquoi pas d’être à nouveau reconnu comme une place financière de premier ordre dans le monde.

La route est encore longue

Cependant, certains points doivent encore être améliorés. Nous proposons ici deux pistes : la première relève de la responsabilité du gouvernement, tandis que la seconde repose sur la responsabilité des entreprises elles-mêmes.

L’un des points cruciaux qui a été relativement occulté par les réformes est l’audit. Pourtant, ce dernier présente très clairement des défaillances au Japon : Aucun des scandales que l’on a mentionné plus tôt n’avait été identifié par les auditeurs. Et lorsque les fraudes ont été portées à la connaissance du public, les auditeurs n’ont pas été punis, ou d’une manière beaucoup trop souple. Par deux fois en moins de 5 ans, EY ShinNihon a failli à sa tâche : d’abord chez Olympus, puis chez Toshiba. Nous ne pouvons cependant faire le procès d’un auditeur : le fonctionnement de l’audit financier dans son ensemble est défaillant au Japon.

Koichi Hanabusa
Koichi Hanabusa, CEO de EY ShinNihon LLC

Le principal problème vient du montant des honoraires, qui est extrêmement faible : en moyenne il s’élève à 3.2 points de base (c’est-à-dire 0.032%) du chiffre d’affaire, contre une moyenne dans l’OCDE de 5.6 points de base, et 11.8 points de base aux Etats-Unis [5]. Avec des moyens aussi limités, il n’est pas très étonnant que les auditeurs japonais ne se donnent pas la peine de chercher aussi minutieusement que leurs pairs occidentaux.

Comment renforcer la fiabilité de l’audit ? En instaurant des honoraires minimaux ou des tarifs règlementés, comme en Europe. Cela permettra aux auditeurs de passer plus de temps sur chaque dossier. Mais il faut également rendre pénalement responsable les auditeurs pour l’opinion qu’ils émettent. Et bien sûr, il faut appliquer ces sanctions : un auditeur qui valide des comptes frauduleux par manque de diligence dans son travail contribue et participe pleinement à la fraude, et à ce titre il doit être tenu responsable de ses actes devant la justice par l’Etat, et il doit répondre des griefs des investisseurs qu’il a contribué à tromper.

Outre l’audit, les entreprises doivent elles aussi jouer leur rôle et réformer leur gouvernance. Tout d’abord, elles doivent s’ouvrir : début juin 2015, on comptait seulement 274 administrateurs étrangers sur 40,000 au total, l’une des proportions les plus faibles au monde [6].  Pourtant ces derniers sont particulièrement efficaces, et inspirent confiance : ils osent exprimer leurs désaccords et mettre au jour les éventuelles irrégularités. Par exemple, c’est un PDG anglais qui a révélé la fraude d’Olympus en s’opposant au conseil d’administration composé de japonais.

De manière plus générale, il appartient également aux entreprises d’adopter des « bonnes pratiques » : imposer un nombre élevé d’administrateurs indépendants, en particuliers ceux en charge de l’audit, interdire aux administrateurs de siéger dans plusieurs commissions (nomination et rémunération par exemple), faciliter et sécuriser les éventuelles alertes lancées par des anonymes, améliorer l’audit interne, etc.

Ce n’est qu’au terme d’un effort collectif impliquant le gouvernement mais aussi les entreprises elles-mêmes que la gouvernance d’entreprise pourra durablement s’améliorer au Japon. Dans le cas contraire, d’autres scandales comptables sont inéluctables.

 

Sources (en anglais) :
[1] Communiqué de presse du TSE : http://www.jpx.co.jp/english/news/1021/20150915-11.html
[2] Voir The Economist, “Meet Shinzo Abe, Shareholder activist 
[3] Thomas Lesachey et Hector Mercadier, “After Its Self-Criticism, Toshiba Is A Buy”
[4] World Finance, “Japan Steps up corporate governance code”
[5] Etude de GMT citée par Reuters
[6] Voir The Economist, “Meet Shinzo Abe, Shareholder activist”

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